
2026年10月9日7 分钟阅读
8lends 表示,欧盟投资者可依据第 2023/1114 号条例(Regulation (EU) 2023/1114,即 MiCA)第 61 条(Article 61)下的反向招揽机制使用其服务。该机制适用于客户完全出于自身主动、联系欧盟境外服务提供者的情形。在满足相关条件时,该特定服务不适用 CASP 授权要求;但这并非欧盟牌照。
8lends 表示,欧盟投资者可依据第 2023/1114 号条例(Regulation (EU) 2023/1114,即 MiCA)第 61 条(Article 61)下的反向招揽机制使用其服务。该机制适用于客户完全出于自身主动、联系欧盟境外服务提供者的情形。在满足相关条件时,该特定服务不适用 CASP 授权要求;但这并非欧盟牌照。
为什么 8lends 不开展针对欧盟投资者的营销活动?
8lends 所描述的准入模式取决于投资者自主发起联系。其公开说明指出,服务提供者不得向欧盟客户主动营销或推广其服务。因此,以吸引此类客户为目的的营销活动,将与平台为其提供服务所援引的依据相冲突。
其中的区别在于关系如何建立。自主咨询的人与因服务提供者推广活动而作出回应的人,不能简单地被视为通过同一途径而来。
如果我是通过广告而非自行搜索找到 8lends 的,会怎样?
不要认为亲自提交注册表格就使联系成为自主行为。如果该联系是在服务提供者或其代表人招揽之后发生的,第 61 条规定其不被视为客户完全出于自身主动。
在依赖反向招揽之前,请就该广告及联系发生的具体情况向 8lends 和独立律师说明。表格中的确认声明不能推翻与之相反的事实。
MiCA 第 61 条下的反向招揽究竟是什么意思?
反向招揽是指由客户主动联系服务提供者。在此机制下,欧盟客户自主联系欧盟境外的服务提供者,而不是回应该服务提供者的营销或推广活动。这是8lends 反向招揽常见问题中给出的解释。
平台的第 61 条常见问题指出,该条款允许欧盟客户自愿使用欧盟境外公司提供的服务,而这些公司无需持有 CASP 牌照。其补充说明,这仅适用于服务提供者未向欧盟客户主动营销或推广其服务的情形。
第 61 条关于主动性的措辞更为具体:相关服务必须是在客户完全出于自身主动的情况下请求的。该豁免涉及向该客户提供该项服务,以及与该服务具体相关的业务关系。
对于阅读平台相关信息的人来说,这一区别很重要。浏览某个网页本身并不能决定之后的咨询是否符合条件。ESMA 的指引承认,教育性材料也可能起到推广服务提供者或其服务的作用。将某个页面称为博客或解读文章,并不能决定其法律效力。
投资者可以在作出决定前阅读公开信息。但相关情况是否构成自主联系仍须评估;本文无法证明其读者符合条件。
为什么 8lends 运营无需 CASP 牌照?
8lends 将第 61 条作为在无 CASP 牌照情况下为符合条件的欧盟客户提供服务的依据。该条款仅针对客户完全出于自身主动请求的特定服务免除相关授权要求,并不对服务提供者的全部业务给予一般性豁免。
根据 MiCA 条例,服务类型和联系发生的事实均至关重要。在欧盟境外注册本身并不足以确立反向招揽的适用资格,客户愿意使用平台同样不足以确立。
8lends 由 CLEARCHAIN CORP 运营,该公司为加拿大公司,已在 FINTRAC 注册为 Money Services Business(注册号 C100001102)。Maclear AG(瑞士)为 PolyReg SRO 成员,担任独立担保代理人——它不运营平台,不是平台的母公司,也不持有投资者资金。
平台表示,该 FINTRAC 注册有效期至 2028年8月31日。CLEARCHAIN CORP 负责用户界面、Base 智能合约、结算、KYC/KYB、AML/CFT 及制裁筛查;Maclear AG 负责借款人尽职调查、抵押品估值及法律登记。上述任何一方的角色均不构成欧盟授权。
谁负责确认欧盟居民的投资在其本国合规?
8lends 会在开户过程中进行司法管辖区评估,考虑居住地、国籍及制裁状态。其常见问题指出,该评估用于确定适用的当地要求以及能否为该客户提供服务。该评估是在标准 KYC/KYB、AML/CFT 及制裁筛查之外额外进行的。
这些审查属于平台自身的职责,不应被理解为涵盖投资者可能适用的所有规则的个性化法律意见。
反向招揽并不意味着产品已针对每个欧盟成员国的要求进行调整。能够在技术上访问账户,也不能决定某项具体投资是否被允许。
作为欧盟居民,我在 8lends 上投资是否合法?
这需要结合相关国家的法律和投资者的具体情况进行评估。本文不判定任何特定居民能否合法投资。
在投入资金之前,请咨询熟悉相关司法管辖区的独立律师。可提供的有用信息包括居住地、国籍、拟使用的服务,以及与平台的联系是如何开始的。如果咨询是由推广材料引起的,请一并提供该材料。
产品在部分司法管辖区受到限制,且限制可能发生变化。请核实平台的当前立场,而不要将较早的文章或此前的账户访问视为持续有效的资格确认。
反向招揽是否意味着 8lends 在欧盟受监管?
不是。反向招揽涉及欧盟境外服务提供者为特定客户提供服务的具体情形,并不意味着该服务提供者持有欧盟牌照或获得欧盟监管机构的批准。
8lends 是否持有任何欧盟监管机构颁发的牌照?
平台将欧盟准入描述为依据第 61 条进行,而不依赖 CASP 牌照。8lends 并未声明其持有欧盟监管牌照。
平台的自我描述不应被表述为监管机构已批准其准入模式的结论。有关授权或第 61 条适用性的问题,应对照最新官方记录进行核实,并由律师审查。
MiCA 第 61 条下的反向招揽描述的是欧盟投资者如何接触 8lends,而非平台或其运营方是否在欧盟持牌或受监管——确认某项具体投资在本国是否合规是投资者的责任,而非平台的责任。
这并不将服务提供者自身的法律义务转移给投资者,而是指出投资者在适用当地法律下的地位这一独立问题。
产品在特定司法管辖区可能受到限制,且相关限制可能发生变化。本材料不构成法律或税务建议。
投资涉及风险,包括可能损失本金。收益不作保证。
常见问题
8lends 表示,准入依据 MiCA 第 61 条下的反向招揽,即客户完全出于自身主动联系服务提供者。这是针对相关服务的一种附条件途径,而非欧盟牌照。是否满足条件取决于事实,包括联系之前是否存在推广活动。
8lends 表示其欧盟准入模式依据第 61 条运作,无需 CASP 牌照。在满足该条款条件时,相关授权要求不适用于向该客户提供的该项服务。这并不构成一般性豁免,也不代表欧盟监管机构已批准该平台。
这取决于适用的国家法律和个人具体情况;本文不提供法律判定。投资前请咨询独立律师。平台的司法管辖区评估是在身份、AML/CFT 及制裁审查之外额外进行的,但不应被误认为是向投资者提供的个性化法律意见。
8lends 所描述的反向招揽模式要求由客户自主发起,而非由服务提供者的推广引发联系。针对欧盟的招揽将与该条件相冲突。实际情况至关重要,客户关于自主发起的声明不能推翻服务提供者或其代表人曾招揽该联系的证据。
不是。Maclear AG 是独立的瑞士担保代理人,为 PolyReg SRO 成员;它并非由 FINMA 直接颁发牌照。该角色不会使加拿大运营方 CLEARCHAIN CORP 获得瑞士或欧盟牌照,也不代表通过反向招揽的准入已获欧盟监管机构批准。
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有任何疑问吗?
全部问题平台已通过 CertiK 和 Cyberscope 审计,所有交易在 Base 区块链上公开可查。平台背后是两家职责清晰的公司:CLEARCHAIN CORP 负责平台运营,并在加拿大以 Money Services Business 身份在 FINTRAC 注册;Maclear AG 负责尽调与抵押物监管。平台受到良好监管,公开透明且责任清晰
若项目带有 BuyBack,逾期满 60 天后合作方将买断贷款并返还 100% 本金。若无 BuyBack,Maclear AG 将启动抵押物出售,所得按比例分配给投资者。平台上线以来从未发生违约
平台由 CLEARCHAIN CORP 运营,其在加拿大注册为 Money Services Business(MSB),并须在 FINTRAC 下履行强制性 AML/CFT 合规要求。结算以 USD 进行。平台并非 CASP,因此 DAC8 要求不适用
发展中地区的中小企业难以获得银行融资,愿意支付比欧盟或美国企业更高的利率
到期前可在二级市场将头寸卖给其他投资者。Fastlending 没有固定期限:本金和收益随时可提取
最低投资额为 100 USD
企业不还款的风险、抵押物价值波动的风险、二级市场无买家时的流动性受限风险,以及智能合约相关的技术风险
100 至 500 USD 的投资无需 KYC。超过 500 USD 需完成完整认证:身份证件和地址证明


